column

公開会社法

　最後のコラムから2カ月。すっかりご無沙汰してしまいました。コラムです。1/5日経一面では、公開会社法を2011年立法化に向けて法制審議会に諮問する方針という記事がありました。現在の会社法は、商法の会社編が分離独立して平成18年から施行されていますが、公開会社法とは一体なんぞや？ということで、ひとつ書いてみることにしました。立法の狙いとしては、有限会社法のような内容（株主＝所有者、経営者＝代理人）、市場を意識しない内容となっている会社法を、市場に近づけよう、金商法のルールも会社法のルールとして認知しよう、会社法と証券規制との間に接点を作ろう、というものらしいです。昨今の村上ファンド的な発想では、“会社は株主のもの”、“株主利益最優先”なんて言いますが、会社は定款に書いてある目的実現のための組織であり、資本はその目的を助け、貢献するものであり、資本のために経営するわけではないというのが正しい考え方でしょう。稼いだ利益を雇用にまわすか、設備投資にまわすか、配当にまわすかは、経営判断事項であり、利益は株主のものであるとして、経営者を縛るようでは、一体何を信任しているのかという話です。投資した時点で、そのカネは会社のものであり、気に食わなければ、売ればいいのです。有限責任のくせに、無限責任のような態度は横柄でしょう。責任と所有の関係が歪んでいるのは、親子会社でも一緒です。実際は集団で行動し、責任とガバナンスは別（100%親子でも会社としては対等）。支配するけど責任はないでは、やはり無責任です。このような市場で投資家を相手にしている会社、企業集団を形成している会社を有限会社のように扱い、運用がおかしくなっている部分を改善しようというのが公開会社法ということです。中身はよく知りませんが、民主党案やら取締役会協会で作成された公開会社法要綱案などがあるそうです。ポイントとしては、情報開示の徹底、企業統治の強化、企業集団に関する責任や権限の明確化の3つがよく示されています。あと、監査役会への従業員代表の参加も取り立たされているようですが、海外もそうだからという議員の浅知恵といった要素が大きそうです。社会構造や企業環境、文化を無視した真似事は、混乱の温床になるので、注意してほしいものです。欧米は、個人が社会の基礎にあることが大前提という認識があるからこそ、社会の主人公である個人が株を買うと、株主としても大事にされ、個人が尊重されるからこそ労働者が大事に扱われるという流れであるのに対し、日本では株を買えば主人公になれる、労働者を参加させればよくなるという、何か安易な発想が垣間見えるような気がします。まあ、欧米でも昨今の市場原理主義的な様相のなかでは、市場だけが肥大化してデモクラシーとのバランスを失っていたと言えますが。公開会社法について書こうと思いましたが、ちょっとした“会社は株主のもの”批判になってしましました。切りがいいので、今回はこの辺で。

アジャイル開発の契約形態、そして収益認識

　寒い日が多いですね。コラムです。最近、書店のビジネス雑誌コーナーには、IFRSモノが並んでいます。我が家に隔週で送られてくる日経コンピュータを見ていると、こちらでもIFRSという単語は毎号目にします。業界を離れると、得てして読むのが気晴らしになったりします。最近は、クラウドネタが多いのですが、11/11号でアジャイルの話が面白かったので、それをもとにちょっと駄文を起こしてみます。さて、最近、アジャイル開発が熱いらしいです。富士通の統計では、技術者の満足度が全国平均を上回るとか。キーワードは、「繰り返し開発」と「振り返り」。基本は、ウォーターフォール開発で、そのなかでアジャイル開発手法である「Scram（スクラム）」を使用するのがベターだという紹介がありました。「繰り返しと振り返りは大規模開発でもそのまま適用できる」ということで、要は、アジャイル開発とウォーターフォール開発の使い分けや融合を目指すという形。アジャイル開発の場合、短期間の繰り返し開発と振り返りが行われるため、仕様変更を受け入れられる（発生するタイミングも早い）手法だということです。ただ、アジャイル開発は、その性質上、請負契約が馴染まないという点が結構採用のネックになっているようです。どちらかというと準委任で要件定義やコンサルと同様の契約が向いていると書かれています。おそらく、一緒に考えながら作る作業というのが、請負ではベンダーにリスクがあるということからなのでしょう。ただ、ソフトウェア開発の場合、準委任契約にするとトラブルの温床になりやすいと言えます。準委任の場合、請負のように成果物の納品が要件とならずに、作業期間や工数の満了をもって契約の履行となるため、善管注意義務に違反しない限り、成果を問われないことになります。ユーザーとしては請負が望ましいけど、ベンダーは準委任が望ましいとなる構造をもう少し業界でまとめる必要がありそうです。さて、この契約形態の違いを会計の観点から捉えなおすと、要は財とサービスの違いに行きつきそうです。請負は、成果物の納品を持って契約完了ですから、まさに財の提供、つまり財の移転をもって収益を認識するでしょうし、準委任の場合、一定の期間、作業に従事することをもって契約完了ですから、サービスの提供の終了をもって収益を認識することになります。ただ、サービスの提供（準委任）の場合は、もう少し現実は複雑な気がします。準委任契約として行われるものとして、IT業界であれば、コンサルや保守サービス、他業種だと医療行為や不動産仲介、介護等のサービスが該当します。さて、この場合、すべて提供終了時というのがいいのか悪いのか、かなりケースバイケースです。発生主義に基づけば、サービスを行っているときに継続的に移転しているようにも考えられますし、もう少し掘り下げて考えてみたいものです。あと、契約形態と言えば、民法上は贈与・売買・交換・消費貸借・使用貸借・賃貸借・雇用・請負・委任・寄託・組合・終身定期金・和解の13の契約形態が規定されているわけで、ここら辺も少し債権法の改正とあわせて吟味したいと思う今日この頃。とりとめもなく、ダラダラと書いてしまいましたがここで終了。

債権法の抜本改正

　最近、忙しいこともあって、知識が偏りがち。コラムです。他分野は当然のこと、会計分野でもちょっと狭くなりがちです。それこそ、学生の頃は、いろいろな授業や集まりで少しは情報を吸収する機会もありましたが、最近は財務会計一つ、ろくに把握できていないような状況です。こないだ学内の研究会でまったく違う分野の報告を聞く機会があって、とても新鮮でした。普段もシンポジウムや講演会なんかに行けるといいんですけど…。アイデアってのは、とにかくインプットなしには浮かんでこないもので、幅広くインプットして、あとはその組み合わせです。いいアイデアには、とにかくいろんな刺激、インプットを自分のなかで消化して、考え抜くことです。知識と刺激をもらうための研究会も多忙とガッツ不足で休みがち。頑張れ自分。さて、前置きが長くなりましたが、最近、収益認識、特に「顧客との契約における収益認識」を中心に研究をしているので、債権法の抜本改正が気になります。現在の契約に関する規定は、1896年制定以来だそうです。ということは、民法制定時に存在しなかった事業・サービスについて規定するとことが改正の柱となるようです。つまり、現代社会の契約の実態を反映するために、商法や消費者契約法が規定する契約ルールを債権法に盛り込んだり、省略していた契約の基本原則を明文化したりするそうです。契約を法律から見ることによって、法的実体や税務会計、国際化が進む財務会計分野においては、日本における契約のあり方を基礎とした理論展開もできるのかもと勝手に妄想が膨らみます。あと、民法なんて、学部のときの授業で勉強しただけなので、基本的な単語や考え方くらいしかわからないので、もうちょっと深く見てみたいなぁと。　特に、情報サービス産業においては、ソフトウェア開発やコンサルティングサービスなど、そのサービス内容、契約形態は様々です。まあ、委任、準委任、請負のいずれかと言ってしまえば、それまでですが。今回の改正の焦点でもあるリース契約も会計上、とても重要な論点ですし、少し詳しく見ていくと何かないかなぁと全く根拠のない妄想がまた膨らんだり。法律上と会計上の判断が異なるのは、もちろんですが、では、どう違うのかということを詳細に突き詰めてみるのも面白いと思います。なぜ違うのかってのは、ザックリ言えば、会計は財政状態や経営成績を報告するのに、もっとも適切なところで認識・測定するものなので、法的実体を必ずしも忠実に反映しないということになりますが、もう一つ踏み込んで、近年の複雑化した契約形態のなかでどのように解釈され、そなぜ違うのかという部分まで突き詰めてみてもいいのかなって。と、妄想ばかりしててもしょうがない。すぐに手をつけることが肝要ですね。

記事を追うだけですが、

　多忙につき、長く更新していませんでした。コラムです。相変わらず、会計の世界は変化の荒波にあります。いよいよコンバージェンスまで、あと2年。プロジェクト計画表も項目が減ってきて、Finalが増えています。そして、IFRS受入れも時間の問題か。ここ4ヶ月くらいの日経記事を振り返って見てみると、コンバージェンス・アドプションに向けたトピックや日本企業のIFRS適用に向けた動き、監査の話が多いです。コラムを書くためにちょっと追ってみます。コンバージェンス・アドプションの話は、9月のプロジェクト計画表の公表から、今後、変更されるであろう基準について触れている内容。10月の始めには、「国際会計基準 日本への影響」という計5回の連載が組まれていました。内容は、包括利益、M&A、年金債務、金融商品、リース。通常記事でも、売上計上基準やポイント会計なんかが載っていました。最も多かったのは、7月に公開草案が出された「金融商品：保有区分及び測定」についてのような気がします。公開草案では、現在の3区分（売買目的、満期保有、その他）を2区分にして、差損益を純利益か包括利益に計上しろという内容。その他で区分されている持ち合い株について毎期損益計上すること、そして、その損益を包括利益として表示することとした場合、配当金も包括利益に計上される（純利益から外される）そうで、銀行をはじめ日本企業、金融庁はご立腹ということです（IASBに要望も出しています）。純利益として計上する選択肢を残したこと自体、日本のアドプションへの姿勢がうまく働いたとされているので、これ以上の食込んでいけるのかどうかは不透明。2区分で、公正価値、償却原価の評価2本化は、深く考えなければシンプルでいい方法とも言えます。国際会計の場合、企業文化や哲学の違いがやはり壁になりますね。日本のアドプションが現実味を帯びている昨今、大手企業でもIFRS適用の動きが報道されています。住商、日産は早ければ2011年3月期、JTも2012年3月期から、丸紅も2013年3月期からIFRSを適用するとかしないとか。米国市場で一悶着あって今は日本基準のNECも2013年3月期からの適用を方針として固めているそうです。これに合わせて、監査法人もIFRS要員を増やす動きで、来年にも今年の2.6倍の7,700人が導入支援、監査に携われるように研修をしている模様です。IFRS対応も大変ですが、監査業界は、ここのところの内部統制制度、四半期決算制度で報酬が前期比32%増だそうです。もともと米国基準採用の企業を除くと97%増というから、約2倍。1社当たり平均も3億円程度だとか。これでは、小さいところは上場をやめたくなるのもわかります。しかし、日本の監査報酬はまだまだ米国の3割程度。CPAは、仕事が増えても人手やおカネが足りない状態です。ただ、追って読んでみただけですが、いい感じの文字数になったので、今回はここまで。

気になる会計ソフトの内部ロジック

　政権交代が現実のものになりました。コラムです。かなり思いつきの駄文ですが、ぐだぐだ書き記しておきます。さて、経済が変化するなか、会計をどう捉えるか、また会計（理論）をどう構築するか、ということを学会では議論されているわけなんですが、実際の運用、つまり現場の感覚からすれば、その議論は実務からかけ離れた次元で論じられていると感じることだと思います。そして、研究者の議論は、財務会計、管理会計、監査、税務、それぞれがその専門家によるもので、会計全体としての議論が行われていないという感もあります。各会社では、すべてを含めて会計実務として日々業務を行っていることを考えると、やはりその乖離を感じます。学会での議論は非常に正確で緻密なのですが、実際の運用（実務の観点）からすれば物足りなく、実務への対応の話となると理論家からすれば、正確性に欠け、多少いびつでも運用できればよしとする感覚を受けます。どちらが正しくて、どちらが間違っているというものでもなく、両者を合わせた議論が求められます（言わずもがなですが）。私自身は会計理論の精緻化という課題に日々思いを巡らせているわけですが、様々な会計分野を総合的に論じることは今の能力では不可能です。可能なのは仙人レベルの学者先生くらいでしょう。かといって疎かにできないので、全体を詳細も含めて繋げて考えることはできないものかと考えていると、現実に運用されている会計システムが実際にそれを体現しているじゃないかと思いました。特にERPを使用している場合は、財務会計、管理会計というすべての会計情報（それ以外の情報も）がひとつのシステムとして実際に動いていると。ソフトウェアは、言うまでもなく機械であり、命令に従ってしか動作しないものです。つまり、すべてのパターンを論理的に構築していない限り、システムとして機能しないわけで、少なからず（絶対いびつな形をしてる気がしますが）会計情報をすべて論理的に繋ぎ合わせてシステムが構築されているはずです。そう考えると、ものすごくERPのデータ構造やシステム設計に興味が沸いてきます。SEの頃に、会計ソフトのデータベースの中身なんかも見る機会がありましたが、その頃は仕事で頭がいっぱいだったので冷静に構造を見ることなんてなかったんですが、今になって構造の観点から詳しく見てみたいなぁなんて思います。前々から元SEの小さな野望として、ボタンひとつで簿記の問題・解答を作成するソフトウェアを作ってしまいたいと思っているのですが、一つ一つの会計処理パターンを式に落とし込んで、自分で構築していくと、理論と処理の一貫性なんかをつぶさに検討できるかなぁなんて最近では思っています。でも、きちんと作るとなると設計も含め、かなり大変なことは想像に難くありません。そして、この休みも手をつけられずにこのまま終わっていきそうです…。